Konflikty rodzinne, konflikty biznesowe, brak pełnomocnictw, brak jasnego podziału kompetencji i obowiązków, nagłe spory wywołujące chaos kompetencyjny. Jak mówi mecenas Michał Gajda, pracujący z przedsiębiorcami, nie ma tygodnia, by do prawników nie trafiały sprawy będące efektem nagłych konfliktów i siejące spustoszenie w życiu oraz pracy skłóconych partnerów.

„Brak pisemnych ustaleń nie oznacza braku praw i obowiązków”

Scenariusz jest zwykle bardzo podobny. Dwie osoby znają się od lat, może są sąsiadami, może studiowały razem, może jedna pożyczyła drugiej kiedyś pieniądze i to zadziałało. Przygotowują wspólny projekt, są zyski i rozwój, i… jest dobrze dopóki nie pojawi się różnica zdań lub gdy każdy z partnerów zaczyna mieć inne plany… Takich sytuacji jest wiele i jak się okazuje, bardzo często rozwiązania prawne zaczynają być stosowane dopiero, gdy problem eskaluje. 

– Czasem okazuje się, że każda ze stron ma swój własny zapis tego, co zostało ustalone w głowie. I te zapisy bardzo rzadko się pokrywają. Mamy więc dwie strony sporu, dwa sprzeczne interesy i dwie sprzeczne interpretacje stanu sytuacji – mówi mecenas Michał Gajda. – Miałem sprawę dotyczącą usług – agencja marketingowa zleciła firmie fotograficznej wykonanie sesji zdjęciowych dla kilku klientów w ramach dłuższej współpracy. Ustne ustalenia obejmowały termin, zakres i wynagrodzenie. Fotograf wystawił fakturę za sesje, które jego zdaniem zostały wykonane zgodnie z ustnymi wytycznymi. Agencja twierdziła z kolei, że część materiałów nie spełniała umówionych standardów i wynagrodzenie się nie należy. Nie było żadnej umowy, żadnej specyfikacji jakościowej, żadnego protokołu odbioru. Każda ze stron pamiętała inne ustalenia i była o tym szczerze przekonana.

– Na myśl przychodzi mi jeszcze jedna bardzo ciekawa sprawa z branży budowlanej. Dwóch znajomych – jeden z doświadczeniem w wykończeniach wnętrz, drugi z kontaktami i umiejętnościami pozyskiwania zleceń. Postanowili razem prowadzić firmę remontową. Dogadali się, że jeden zajmuje się robotami, drugi sprzedażą i kontaktem z klientami, a zyski dzielą po połowie. Przez pierwsze dwa lata wszystko grało. Problem pojawił się, gdy firma dostała większy kontrakt – wykończenie sporego budynku mieszkalnego. Wspólnik „od robót” zatrudnił dodatkowych podwykonawców i zaczął negocjować ich stawki bez wiedzy partnera. Ten z kolei zawarł z inwestorem aneks do umowy, zmieniając harmonogram płatności – też bez konsultacji. Żaden nie miał jasno określonego zakresu uprawnień. Każdy uważał, że działa w interesie firmy. Skończyło się tym, że podwykonawcy nie zostali rozliczeni w terminie, inwestor wstrzymał część płatności, a wspólnicy przestali sobie ufać na tyle, że nie byli w stanie dokończyć kontraktu razem, a tym bardziej kontynuować prowadzenia dobrze zapowiadającej się działalności. Firmę rozwiązali ze stratą, choć kontrakt był ogromną szansą na rozwój – opowiada i dodaje: – Bo brak pisemnych ustaleń nie oznacza braku praw i obowiązków, oznacza tylko, że w razie sporu nikt nie jest w stanie ich udowodnić. 

Relacje ważne, ale trudne. Kłopoty finansowe, kłopoty małżeńskie i problemy dla firmy 

Jak często dochodzi do sytuacji, w których jeden z partnerów ma problemy lub ukrywa je przed wspólnikiem lub partnerem biznesowym? Czasem możemy być zaskoczeni tym, z jakimi sprawami przychodzi się mierzyć prawnikom. 

– Częściej niż się wydaje, choć warto zaznaczyć, że nie zawsze chodzi o celową nieuczciwość. Zdarzają się oczywiście przypadki klasycznego działania na szkodę spółki – wyprowadzanie środków, zawieranie umów z podmiotami powiązanymi na niekorzystnych warunkach, ukrywanie informacji przed wspólnikiem, czy wyprowadzanie części umów do swojej działalności gospodarczej. Ale równie często mamy do czynienia z sytuacjami, gdzie jeden ze wspólników po prostu wpada w kłopoty finansowe – jego prywatny kredyt idzie w egzekucję, a komornik zajmuje udziały w spółce. Albo małżeństwo się rozpada i nagle okazuje się, że udziały w firmie wchodzą do majątku wspólnego i współmałżonek staje się de facto uczestnikiem biznesu – mówi ekspert. – Gdyby umowa spółki przewidywała odpowiednie klauzule dotyczące zakazu zastawiania udziałów, prawa pierwokupu czy wymogów co do nabywców udziałów – można by temu zapobiec. Bez tych zapisów, niestety sprawa niepotrzebnie się komplikuje. 

Mecenas Gajda: częstszą sytuacją są konflikty personalne wynikające z „różnych wizji” rozwoju firmy

– To jest chyba najczęstszy powód konfliktów wspólniczych, z którym się spotykam. Na początku wszyscy są zgodni co do celu – chcą zbudować świetną firmę i jak najwięcej zarabiać. Ale cel to jedno, a droga do niego – drugie. Jeden wspólnik chce reinwestować zyski i szybko się rozwijać, drugi woli regularnie wypłacać dywidendę. Jeden uważa, że trzeba teraz zaryzykować i wejść na nowy rynek, drugi jest ostrożny i mówi, że to za wcześnie – opisuje prawnik. – Jeden przypadek szczególnie mi utkwił w pamięci. Dwóch wspólników prowadziło przez kilka lat dobrze prosperującą firmę usługową. Nie mieli rozbudowanej umowy spółki. Była to najprostsza umowa z podstawowymi zapisami, których wymaga ustawa. Gdy jeden z nich zachorował poważnie i przestał być aktywny w firmie, drugi prowadząc firmę de facto samodzielnie, uznał, że należy mu się większy udział w zyskach. Chorego wspólnika to naturalnie nie przekonywało. Sprawa trafiła do sądu. Firma przez dwa lata funkcjonowała w zawieszeniu prawnym, kilku kluczowych klientów odeszło, część pracowników też. Nie musieliby przez to przechodzić, gdyby na początku poświęcili kilka godzin na porządną umowę.

Brak regulacji rzadko jest neutralny. Zwykle faworyzuje tę stronę, która ma w danym momencie faktyczną kontrolę nad firmą lub majątkiem. Jeśli jeden wspólnik jest prezesem zarządu i zarządza rachunkami, a drugi jest bierny, to przy braku umownych ograniczeń ten pierwszy może przez długi czas działać w zasadzie bez kontroli. 

– Dlatego zawsze powtarzam: najlepszy moment na uregulowanie relacji, to ten, gdy wszystko działa dobrze i wszyscy są zgodni. Umowy zawiera się na złe, a nie dobre czasy – kończy mecenas.